《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 汀鷺/風(fēng)控
2021年1月29日，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，該規(guī)定的實(shí)施，引發(fā)了IPO申請企業(yè)“撤回潮”，2021年全年終止審查數(shù)量達(dá)251家。而深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡稱“唯特偶”）系2021年被抽中現(xiàn)場檢查企業(yè)中“挺過來”的一員。
【資料圖】
但觀其背后，仍存諸多問題。報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的營收凈利雙雙上漲，而應(yīng)收款項(xiàng)占比持續(xù)超四成，靚麗業(yè)績或靠賒銷“撐起”。除此之外，唯特偶被抽中現(xiàn)場檢查，證券業(yè)協(xié)會發(fā)現(xiàn)其董事會辦公室未配備專職人員。為應(yīng)對整改要求，唯特偶新聘證券事務(wù)代表廖婭伶。而聘任數(shù)月后，廖婭伶與董秘前后才取得董秘資格證。蹊蹺的是，該名新聘證券事務(wù)代表與實(shí)控人廖高兵之女“同名”，或?yàn)橥蝗恕Ｓ诖饲樾危欠駷槲ㄌ嘏寂R時“救場”之計(jì)，值得推敲。
一、亮眼業(yè)績或靠賒銷撐起，買賣合同糾紛頻現(xiàn)原因涉及多家客戶拖欠其貨款
任何業(yè)績的質(zhì)變都來自于量變的積累。2018-2021年，唯特偶的營收凈利雙雙上漲。然而，2019-2021年，唯特偶的收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1，2021年更是處于“失血”狀態(tài)。
1.1 2018-2021年，唯特偶的營收凈利均呈現(xiàn)上漲趨勢
據(jù)唯特偶簽署日期為2022年2月18日的招股書（以下簡稱“2022年2月版招股書”）以及簽署日期為2022年3月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2021年，唯特偶的營業(yè)收入分別為4.67億元、5.18億元、5.91億元、8.63億元。經(jīng)測算，2019-2021年，唯特偶的營業(yè)收入同比增長率分別為10.93%、14.01%、46.07%。
2018-2021年，唯特偶的凈利潤分別為4,100.14萬元、5,416.01萬元、6,523.78萬元、8,231.37萬元。經(jīng)測算，2019-2021年，唯特偶的凈利潤同比增長率分別為32.09%、20.45%、26.17%。
由上可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的營業(yè)收入和凈利潤均上漲。令人意外的是，其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流出現(xiàn)“倒掛”。
1.2 2019-2021年收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1，2021年唯特偶處于“失血”狀態(tài)
據(jù)招股書，2019-2021年，唯特偶的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)分別為4.39億元、4.51億元、6.7億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,928萬元、5,961.09萬元、-1,424.23萬元。
經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2019-2021年，唯特偶的收現(xiàn)比分別為0.85、0.76、0.78。2019-2020年，唯特偶的凈現(xiàn)比分別為0.54、0.91。
可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1。2021年，唯特偶的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，處于“失血”狀態(tài)。
事出有因，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶存49項(xiàng)買賣合同糾紛，“失血”背后原因或可從中看出“端倪”。
1.3?報(bào)告期內(nèi)存49項(xiàng)買賣合同糾紛，原因系客戶拖欠貨款經(jīng)催款仍不回款
據(jù)簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），報(bào)告期內(nèi)唯特偶涉及多起合同糾紛，深交所要求唯特偶補(bǔ)充說明相關(guān)糾紛訴訟事由。
對此，唯特偶回復(fù)稱，2019年初至首輪問詢回復(fù)出具日2022年3月18日，唯特偶共有51起訴訟或仲裁案件。其中，49起訴訟或仲裁系唯特偶作為原告起訴下游的中小客戶未能及時支付貨款而產(chǎn)生的買賣合同糾紛。唯特偶表示，報(bào)告期各期，其有數(shù)千家客戶，在日常經(jīng)營過程中存在部分客戶拖欠唯特偶貨款的行為，對于經(jīng)過多次催款仍不回款的客戶，唯特偶通過法律途徑對相應(yīng)客戶提起訴訟以維護(hù)自身利益。
同時，唯特偶還稱，截至2021年12月31日，唯特偶大部分訴訟客戶對應(yīng)的貨款已收回，有9起訴訟涉及到的客戶欠款并未收回或完全收回，未收回的客戶應(yīng)收賬款余額為233.84萬元。
由上可知，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的部分客戶存在拖欠貨款的行為，對此，唯特偶需要通過訴訟的方式收回貨款。截至2021年12月31日，涉及貨款收回的訴訟中，仍有233.84萬元的客戶應(yīng)收賬款仍未收回。
在此背景下，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶的賒銷情形加劇。
1.4?應(yīng)收款占營收比例均超四成，高于同行均值
據(jù)招股書，2019-2021年各期末，唯特偶的應(yīng)收票據(jù)分別為412.14萬元、332.49萬元、642.49萬元；應(yīng)收賬款分別為17,748.11萬元、22,418.03萬元、30,736.4萬元；應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為3,836.59萬元、5,895.77萬元、6,568.74萬元。
經(jīng)計(jì)算，2019-2021年各期末，唯特偶的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)金額（以下簡稱“應(yīng)收款”）分別為2.2億元、2.86億元、3.79億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為42.45%、48.49%、43.97%。
招股書顯示，唯特偶選取云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡稱“錫業(yè)股份”）、升貿(mào)科技股份有限公司（以下簡稱“升貿(mào)科技”）、深圳市晨日科技股份有限公司（以下簡稱“晨日科技”）、珠海長先新材料科技股份有限公司（以下簡稱“長先新材”）、杭州格林達(dá)電子材料股份有限公司（以下簡稱“格林達(dá)”）作為其可比公司。
據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2019-2021年，錫業(yè)股份的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為8.22億元、6.77億元、10.42億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為5億元、8.39億元、5.34億元，營業(yè)收入分別為428.87億元、447.95億元、538.44億元。
2019-2021年，格林達(dá)的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為1.25億元、1.7億元、2.61億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為21.87萬元、0元、94.07萬元，營業(yè)收入分別為5.25億元、5.84億元、7.8億元。
2019-2021年，晨日科技的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為2,245.46萬元、2,612.38萬元、5,460.77萬元，營業(yè)收入分別為4,288.55萬元、4,828.97萬元、9,803.22萬元。
2019-2021年，長先新材的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)值分別為3,199.54萬元、3,530.56萬元、4478.28萬元，營業(yè)收入分別為8,781.77萬元、9,455.73萬元、12,042.42萬元。
據(jù)升貿(mào)科技2020-2021年年度報(bào)告，2019-2021年，升貿(mào)科技的應(yīng)收票據(jù)分別為2,822.3萬新臺幣、4,367.6萬新臺幣、4,367.9萬新臺幣，應(yīng)收賬款凈額分別為16.37億新臺幣、19.44億新臺幣，營業(yè)收入分別為52.25億新臺幣、52.81億新臺幣、82.72億新臺幣。
經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，錫業(yè)股份的應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例分別為3.08%、3.39%、2.93%；升貿(mào)科技的應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例分別為31.88%、37.65%、38.08%；晨日科技應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例分別為52.36%、54.1%、56.81%；格林達(dá)應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例分別為23.78%、29.14%、33.59%。長先新材應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例分別為39.78%、42.09%、37.19%。
2019-2021年，同行業(yè)可比公司的應(yīng)收款占當(dāng)期營收比例的均值分別為30.17%、33.27%、33.69%。
不難發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶應(yīng)收款占當(dāng)期營收的比例均超四成，且高于同行業(yè)可比公司均值，或構(gòu)成賒銷。
上述情形看出，報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，唯特偶的營業(yè)收入及凈利潤均呈上升趨勢。2019-2021年，收現(xiàn)比及凈現(xiàn)比均不足1。其中，2021年，唯特偶經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，處于“失血”狀態(tài)。此外，唯特偶作為原告涉及49項(xiàng)買賣合同糾紛，原因系多家客戶拖欠貨款且經(jīng)催款后仍不回款，客戶質(zhì)量堪憂。從整體銷售回款情況看，唯特偶的應(yīng)收款占營收比例均超四成，或存賒銷。
內(nèi)控方面，現(xiàn)場檢查中唯特偶被“點(diǎn)名”整改，值得關(guān)注。
二、現(xiàn)場檢查內(nèi)控不規(guī)范遭整改，新聘證代“撞名”實(shí)控人之女存蹊蹺
相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司需配備董事會秘書及證券事務(wù)代表，且董事會秘書及證券事務(wù)代表均需持證上崗。
然而，在現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，唯特偶董事會辦公室未配備專職人員。整改之后，唯特偶聘請的證券事務(wù)代表竟與實(shí)控人廖高兵之女“同名”。此外，董秘桑澤林、證券事務(wù)代表廖婭伶在正式任職后未獲得董秘資格，令人唏噓。
2.1?董事會辦公室未配專職人員，內(nèi)控不規(guī)范的整改情況遭問詢
據(jù)證監(jiān)會于2021年4月25日發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況（2021年4月25日）》，中國證券業(yè)協(xié)會組織完成了對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的抽簽工作，本批參與抽簽為2021年4月16日前受理的企業(yè)，其中被抽到的企業(yè)包括唯特偶。
據(jù)唯特偶簽署日期為2022年3月18日的《關(guān)于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），在現(xiàn)場檢查中，唯特偶存在研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、內(nèi)部控制存在不規(guī)范的情形。
其中，內(nèi)部控制存在的不規(guī)范情形包括未對內(nèi)控制度進(jìn)行全面、系統(tǒng)的梳理匯編；未按照內(nèi)部審計(jì)制度要求設(shè)置專門的內(nèi)審部并配備專職人員，審計(jì)委員會、內(nèi)審部未嚴(yán)格按制度要求每季度報(bào)告工作，內(nèi)審部日常工作開展不到位；董事會辦公室未配備專職人員。
對此，證監(jiān)會要求唯特偶說明對內(nèi)部控制不規(guī)范情形的整改情況，如何保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行，唯特偶是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》關(guān)于內(nèi)部控制有效性的規(guī)定。
據(jù)第二輪問詢回復(fù)，唯特偶表示，其按法律、法規(guī)、公司章程等相關(guān)規(guī)定的要求聘請了董事會秘書，并且在董事會下設(shè)了董事會辦公室，由董事會秘書和董事會辦公室專員負(fù)責(zé)日常事務(wù)。由于董事會辦公室專員于2020年底離職，2021年1月至10月期間，董事會辦公室僅有董事會秘書一人專職。
對于董事會辦公室未配備專職人員問題的整改要求，唯特偶于2021年11月新聘一名證券事務(wù)代表。
2.2 2021年11月，按制度規(guī)定流程聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表
據(jù)第二輪問詢回復(fù)，唯特偶表示其于2021年7月在招聘網(wǎng)站上發(fā)布了證券事務(wù)代表的招聘需求，唯特偶按照制度規(guī)定對應(yīng)聘者進(jìn)行篩選、面試、考核。2021年11月1日，唯特偶正式聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表，專職從事董事會辦公室相關(guān)工作，工作內(nèi)容向董事會秘書報(bào)告。
截至第二輪問詢回復(fù)簽署日2022年3月18日，廖婭伶的年齡為24歲，研究生學(xué)歷，工商管理專業(yè)，具備履行證券事務(wù)代表要求的相關(guān)專業(yè)知識和技能。
可見，因整改需求，2021年11月，唯特偶聘任24歲的廖婭伶為證券事務(wù)代表。
2.3 2022年4月，證代廖婭伶、董秘桑澤林獲得董秘資格
據(jù)深交所于2008年12月3日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》第六條，董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)通過深交所組織的董事會秘書資格考試，并取得深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。
第九條顯示，深交所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過考試的參考人員情況及其接受后續(xù)培訓(xùn)情況等相關(guān)信息。
據(jù)招股書，2015年12月至招股書簽署日2022年3月18日，桑澤林任唯特偶董事會秘書一職。
據(jù)深交所的董秘資格信息庫，桑澤林、廖婭伶獲得董秘資格及資格培訓(xùn)時間分別為2022年4月19日、2022年4月26日。
也就是說，唯特偶的董事會秘書、證券事務(wù)代表分別是桑澤林、廖婭伶，截至二人入職時間，桑澤林、廖婭伶或未通過董秘資格考試且獲得董秘資格證書。直至2022年4月，二人才獲得董秘資格。
“巧合”的是，唯特偶實(shí)控人廖高兵、陳運(yùn)華夫婦的女兒同樣名為廖婭伶。
2.4?實(shí)控人廖高兵女兒廖婭伶，與新聘證券事務(wù)代表“同名”
據(jù)招股書，“實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員控制或施加重大影響或擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè)”部分顯示，截至招股書簽署日2022年3月18日，深圳市萬連電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“萬連電子商務(wù)”）系唯特偶實(shí)控人廖高兵之女控制的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是跨境電商。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，唯特偶披露，萬連電子商務(wù)股東為廖婭伶、廖健超，持股比例分別為95%、5%。其中，廖婭伶是廖高兵、陳運(yùn)華之女。
也就是說，唯特偶實(shí)控人廖高兵、陳運(yùn)華的女兒名字為廖婭伶。而唯特偶聘請的證券事務(wù)代表同樣名為廖婭伶，如此“巧合”之下，兩人是否為同一個人？唯特偶為應(yīng)對內(nèi)控不規(guī)范整改要求，是否聘任了實(shí)控人廖高兵之女廖婭伶擔(dān)任其證券事務(wù)代表以臨時“救場”？仍待深究。
也就是說，報(bào)告期內(nèi)，唯特偶存在內(nèi)控不規(guī)范的情況，其中包括董事會辦公室未配備專職人員。對此，唯特偶回復(fù)稱，在對應(yīng)聘者進(jìn)行“篩選、面試、考核”后，2021年11月，聘任廖婭伶為證券事務(wù)代表。而值得注意的是，唯特偶實(shí)控人女兒同樣名為廖婭伶。若兩人為同一人，經(jīng)過“篩選、面試、考核”后，唯特偶聘請實(shí)控人廖高兵的女兒廖婭伶擔(dān)任證券事務(wù)代表，是否隱瞞實(shí)控人“安插”女兒就職實(shí)情？唯特偶內(nèi)控制度是否只是“擺設(shè)”？尚待考量。
或求名而不得，或欲蓋而名章。揭開內(nèi)控問題、客戶拖欠貨款的“面罩”，唯特偶向市場釋放的誠意有幾分？