曙光股份“內(nèi)斗”繼續(xù)發(fā)酵，大股東和欲“逼宮”的部分中小股東就臨時(shí)股東大會(huì)是否依法舉行展開了唇槍舌戰(zhàn)。這場(chǎng)“內(nèi)斗”的走向撲朔迷離，而戴上“ST”帽子的曙光股份在股市表現(xiàn)低迷，連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。
富有戲劇性的股東大會(huì)
5月5日，曙光股份發(fā)布公告稱，公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達(dá)深圳中能等七名股東擬召開會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)——北京市朝陽(yáng)區(qū)富力萬(wàn)麗酒店三樓欲參會(huì)，但找遍現(xiàn)場(chǎng)并無(wú)舉行會(huì)議的任何痕跡。在警方到來后，該酒店應(yīng)警方要求出具書面文件確認(rèn)稱，5月5日并未承辦任何曙光股份的股東會(huì)議，證實(shí)整個(gè)酒店三層沒有任何會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)。
但中小股東方對(duì)此事的回應(yīng)卻大相徑庭：會(huì)議舉辦當(dāng)日，酒店三層因新冠肺炎疫情封閉了全部會(huì)議室，因此將臨時(shí)將會(huì)議地點(diǎn)調(diào)整為該酒店20層的會(huì)議行政套房。
“我們已在規(guī)定時(shí)間內(nèi)郵件告知對(duì)方會(huì)議召開的地點(diǎn)，并為滿足防疫政策需求多次提醒對(duì)方其防疫證明材料不齊，恐有無(wú)法入場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。”中能等中小股東方聯(lián)絡(luò)人對(duì)中國(guó)商報(bào)記者表示。
而對(duì)于中小股東方的說辭，曙光股份全盤否認(rèn)：“會(huì)議當(dāng)天，我方曾多次與會(huì)議通知所載電話進(jìn)行聯(lián)系，會(huì)議召集方工作人員接通后，說請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后一直未予以答復(fù)，自5月5日下午2點(diǎn)20分后此電話就不再接聽。”
曙光股份在5月8日也發(fā)布了澄清聲明，對(duì)此事進(jìn)一步做出回應(yīng)。曙光股份表示，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，中能等小股東自行召集的股東大會(huì)必須嚴(yán)格按照規(guī)則要求組織現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，如有變更，必須進(jìn)行公告、通知。網(wǎng)上發(fā)布的照片顯示，賈木云等四人僅在酒店房間內(nèi)擺拍幾張照片，就自行宣布召開了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，自導(dǎo)自演了一場(chǎng)戲劇性的股東大會(huì)，置其他有權(quán)參加會(huì)議的股東、董事、高管的合法權(quán)益而不顧。
“中小股東方造謠、污蔑準(zhǔn)備參會(huì)的公司董事、見證律師等擾亂股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，并將其在酒店某高處拍下的民警在酒店三樓見證酒店負(fù)責(zé)人出具‘當(dāng)日未承接任何本單位股東大會(huì)舉辦’文件的過程拍攝下來，包裝成‘為阻撓會(huì)議召開聚眾鬧事，被警察帶走問話’，企圖蠱惑視聽，并惡意隱瞞實(shí)情告知監(jiān)管部門‘正常召開了股東大會(huì)’。至此，本公司才知曉其所謂的召開了股東大會(huì)。5月7日，本單位又得知，其意圖通過其他途徑非法發(fā)布‘股東大會(huì)決議事項(xiàng)’。”曙光股份方表示。
記者注意到，中小股東方所達(dá)成的“決議”并未能在上交所發(fā)布公告，而是轉(zhuǎn)戰(zhàn)股吧、微博、自媒體號(hào)等非正式平臺(tái)，發(fā)聲稱罷免、選舉股東的投票及終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案均通過。
雙方各執(zhí)一詞
這場(chǎng)鬧劇要回溯至2021年9月，曙光股份公告擬以1.323億元向天津美亞新能源汽車有限公司手中收購(gòu)奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV，加速向生產(chǎn)新能源汽車轉(zhuǎn)型。
對(duì)于此次收購(gòu)規(guī)劃，曙光股份常務(wù)副總裁奉孝君對(duì)中國(guó)商報(bào)記者表示，公司連續(xù)十年扣非后處于虧損狀態(tài)，現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入難以支撐企業(yè)未來發(fā)展，轉(zhuǎn)型勢(shì)在必行，而入局新能源賽道是審時(shí)度勢(shì)后的必然選擇。而公司所有的新能源乘用車資質(zhì)能夠助力最大程度減少研發(fā)成本和縮短研發(fā)時(shí)間，快速切入新能源乘用車市場(chǎng)領(lǐng)域。
但對(duì)于此番收購(gòu)，部分中小股東卻認(rèn)為所涉標(biāo)的既屬行業(yè)已淘汰資產(chǎn)，價(jià)格又較高，因此明確表示反對(duì)。在與公司溝通將此交易提交股東大會(huì)審議未果的情況下，部分中小股東最終選擇自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)。
曙光股份方認(rèn)為，中小股東名為維權(quán)，實(shí)是披著馬甲的資本操手。曙光股份在最新公告中指出，中小股東方眾人自2021年8月以來一直隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系，聯(lián)合多名關(guān)聯(lián)人不斷增持曙光股份股票且未依法披露，其行為已嚴(yán)重違反《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，將提請(qǐng)權(quán)威機(jī)構(gòu)查辦中小股東方眾人的違法違規(guī)行為。
曙光股份表示，公司后續(xù)將再次聘請(qǐng)律師及行業(yè)專家對(duì)該交易事宜合法合規(guī)及有效性方面進(jìn)一步確認(rèn);消除該交易事宜引發(fā)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)控制度執(zhí)行的擔(dān)憂而對(duì)公司的內(nèi)部控制出具否定意見的影響。同時(shí)，積極推進(jìn)新能源乘用車項(xiàng)目按計(jì)劃投產(chǎn)上市。
這場(chǎng)內(nèi)斗或沒有贏家
公開信息顯示，部分中小股東于5月5日自行召集召開的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)終止關(guān)聯(lián)收購(gòu)，罷免相關(guān)董事、監(jiān)事，以及選舉董事、監(jiān)事等22個(gè)議案進(jìn)行表決。也就是說，如果中小股東通過此次臨時(shí)股東會(huì)實(shí)現(xiàn)意圖，曙光股份推進(jìn)的此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)或?qū)⒏娲担径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)也或?qū)⒈粡氐赘倪x。
但曙光股份法務(wù)負(fù)責(zé)人在接受中國(guó)商報(bào)記者采訪時(shí)表示，從法律效力上說，深圳中能等股東于5月5日召開的股東大會(huì)依法無(wú)效。
“根據(jù)天眼查股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，深圳中能與于晶等股東之間存在投資或合作關(guān)系，深圳中能、姜鵬飛、賈木云(除1月28日已披露一致行動(dòng)人外)與于晶依法早已為一致行動(dòng)人，只是一直沒有依法披露。2021年10月以來，上述聯(lián)合體不斷買入公司股票，至2022年4月其持股比例已經(jīng)超過22%甚至更多，已經(jīng)能對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。但在實(shí)際披露中，深圳中能等中小股東只在2022年1月26日披露深圳中能、姜鵬飛、賈木云合計(jì)持股10.09%。
“此外，中能負(fù)有重大負(fù)債1.8億元未償還，其持有的曙光股份7.2%正處于法院司法執(zhí)行中。深圳中能一方的全部持股已達(dá)20%以上，而只有10%的股權(quán)承諾在5月5日前保持不變，這其中深圳中能持有的7.2%股權(quán)還面臨著司法拍賣的不確定性，這意味著剩余僅有2.8%股權(quán)是鎖定的。基于此，依據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定其不得收購(gòu)，不得爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)，因此，其爭(zhēng)奪控制權(quán)的民事行為依法是無(wú)效的。”上述法務(wù)方面負(fù)責(zé)人說道。
即便如此，曙光股份也收到了內(nèi)斗的苦果。由于收購(gòu)計(jì)劃遭到中小股東強(qiáng)烈反對(duì)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了持否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，曙光股份于5月6日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱將由“曙光股份”變更為“ST曙光”。
在5月6日開盤后，ST曙光直接跌停，5月9日開盤又跌停。“覆巢”之下無(wú)完卵，此番局面對(duì)中小股東的影響也自然不言而喻，但雙方目前仍就爭(zhēng)議核心——關(guān)聯(lián)交易而無(wú)法達(dá)成共識(shí)。
對(duì)于接下來的規(guī)劃，曙光股份表示，將依法提請(qǐng)權(quán)威機(jī)構(gòu)制止、查辦中小股東方的違法行為。上述中小股東方聯(lián)絡(luò)人對(duì)記者表示，暫時(shí)不了解領(lǐng)導(dǎo)層的具體計(jì)劃，當(dāng)下任務(wù)還是發(fā)好公告。
目前雙方激戰(zhàn)正酣，但或也有握手言和的可能性。中小股東方代表、中能 (有限合伙) 實(shí)控人許其新5月5日表示，向新能源車方向轉(zhuǎn)型的目標(biāo)定位沒問題，中小股東對(duì)公司也有很多期待。希望問題解決以后，公司能夠回到一個(gè)正常的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。
這場(chǎng)內(nèi)斗將會(huì)怎樣收?qǐng)觯锕夤煞莺螘r(shí)能重回經(jīng)營(yíng)正軌?目前這些問題依然是未解。(記者 王彤旭)